董事會在國有公司目前的“存在狀態”是什么？距離“代表投資者管理企業，使股東信息更充分，企業決策更透明”的差距有多遠？國資委在推進建立有效的董事會進程中的角色如何？

　　對于這一系列的老問題。9月底，一家中國商學院、一家外國咨詢公司分別從自己的觀察給出
了一些答案，或者理解。

　　前者發現，中國國有公司董事會成員多是將要退休的政府官員，部分人員雖然有較長的企業管理經驗，但往往是在壟斷行業，他們對市場競爭的反應往往不夠；獨立董事并不受到評估；董事長、CEO、黨委書記的角色分工也大大影響企業效率。
　　后者建議，由國資委牽頭，建立全國性董事培訓學院，建設國資委董事人才庫，研究集團公司黨委和董事會的關系問題，形成操作細則，并出臺公司治理指引。

　　十一前夕，復旦大學管理學院院長陸雄文教授公布了由咨詢公司海德思哲贊助的“在華領導企業的公司治理”的研究報告，其中很重要的一塊來自國有大型企業的董事會現狀調查，具體包括董事會的規模與結構，董事會的資歷與背景，董事會成員的評估與激勵，公司管理中的權利劃分，獨立董事制度的激勵與制約，公司治理的外部因素等。因為調查同時涉及民營，在華經營的外資控股公司和合資企業，三組數據對比更有利于了解國企董事會目前的現狀。

　　“人才庫”稀缺

　　根據調查結果，國有企業現在變得比以往更重視董事會制度，除了考慮上市的需要外，國家也要求沒有上市的大型國企開始建立董事會制度，包括引進獨立董事。而已經建立董事會的國有企業中，董事會成員很大程度上來自于股東；大型國有企業又是上市公司的，內部董事(又稱“執行董事)的比例比較高，他們往往既是高級經理，又是董事會成員。而這些董事會成員很大程度上是政府委派的，即使是在國有上市公司、國有控股公司中，有一些法人股，并由法人企業來委派董事(這些法人企業往往也是國有的)，但這些法人入股的數量比例通常是在政府的主導下去安排。

　　由政府來委派或者由政府按照組織程序來選擇董事會主要成員，其中的一個可能的問題是，這部分人員里面很多是退休或將要退休的政府官員，部分人員雖然有很長的企業管理經驗，但往往是在壟斷的行業。上述高管對市場競爭的反應往往是不夠的，在國資委和組織部的搜尋范圍內找到有很強經營能力、面對開放競爭的環境能做出正確判斷的董事目前并不是件容易的事。

　　獨立董事是搭建董事會框架的另一個重要環節，從國有企業目前的狀況看，獨立董事的角色主要是促進一些決策的科學化和帶進一些討論，很大程度上是咨詢的角色，很少能發揮獨立的議事和決策作用，這很大程度上受制于國企獨立董事的來源。目前獨立董事來源主要是財經大學的教授，還有一部分來自政府委派的官員、銀行及供應商等。這部分獨立董事經常接受一個較短期的培訓就“上崗”了，整個市場缺乏系統建設獨立董事“人才庫”的機制。

　　委員會也是董事會的重要功能之一，根據復旦的調查，審計委員會和薪酬委員會在國企的大部分董事會里都有，因為這是運作的工作需要。但是其他的比如預算委員會，風險管理委員會，政策委員會就比較少了。從實際運作的功能看，雖然有審計委員會，但多數仍然依靠外部審計，而薪酬方面很大程度上是由董事長和CEO來決定的，委員會在實際的作用發揮方面表現尚欠缺。

　　激勵的非市場導向

　　從董事會的框架結構看，盡管國企的董事會在幾個重要的環節都需要進一步的完善，但基本的框架已經建立起來并在逐步完善中。那么董事會的運作效果如何，很大程度上依賴于對董事會成員和獨立董事的評估與激勵。

　　從目前的情況看，國有企業的董事長和CEO等高層管理人員，主要是由國資委來評估。國資委目前的主要評價指標是國有資產的增值和保值，所以90％以上國企的領導人主要考慮的是資產的增值和保值，而并非投資回報率。除了國資委制定的考核指標影響外，這些企業的領導人任期通常在3至4年，在他們的任期內很難完成一個項目的投資回收，所以他們更重視國有資產的增值保值。而投資報酬率很少被作為考核指標，因此就會產生企業決策與行為的短期化傾向。當然，有些國有企業也追求在行業內的地位，或者在市場上獲得較高的份額，這種情況國資委是支持的。但從總體上看，國有企業的很多戰略決策是在很大程度上受到國資委考核指標的影響，而并非真正意義上的市場導向或者自我驅動。

　　目前國內企業在對獨立董事的考核上尤其欠缺，包括民營企業和外資企業。

　　根據這次調查的數據，只有35％的企業對獨立董事是進行評估的。主要就是看他的任期能否對企業提出有效的建議；而具體到國有企業，獨立董事是不大受到評估的，國有企業的董事長、CEO和黨委書記是接受評估的，因為他們的收入跟國有資產的增值保值掛鉤。而通常獨立董事是政府委派的，從作用上看他也只是顧問的角色，因而這部分國有企業很少對獨立董事進行評估。這在某種意義上也使獨立董事的作用在國有企業的董事會中沒有得到充分發揮。國有企業的獨立董事目前遇到的一個尷尬問題是：獨立董事的壓力變得越來越大，因為企業如果出現問題，獨立董事有連帶的法律責任；而企業給這部分獨立董事的津貼卻不高也不低，高不足以激勵獨立董事承擔起責任，更多參與公司決策，低也不至于讓獨立董事失去任職興趣，而從海外引進優秀人才擔任獨立董事，是更加困難的事情，一方面企業未必感到需要，第二也付不起那么高的報酬。

　　在國有企業里面建立董事會制度，這就產生了與原來黨委并行的“決策雙系統”。從更長期的角度看，國資委需要進一步理清兩者之間的關系，否則可能影響國有企業在實際運作中的效率。

　　根據這次調查的數據，多數國有企業目前為了完善公司治理，將董事長和CEO職位分開，由兩個不同的人擔任，而黨委書記又可能是第三人，或者由董事長和CEO其中一人兼任。如果董事長兼任黨委書記，那么企業里面他基本就占有主導地位，很少出現三個職位由一人兼任的情況。陸雄文認為，三個角色由不同的人擔任，從權力監督的方向看，是很有利的；但如果涉及具體的決策和執行，人數過多可能影響企業的市場反應速度和決策效率。
來源:中國國資網