越是到了即將落幕的時候，越是高潮迭起。廣東發展銀行并購交易注定吸引財經界的眼球。花旗銀行、法國興業銀行(以下簡稱法國興業)、平安正在展開最后的較力，價格、金融安全、對市場開放的承諾，沒有人知道真正決定這場交易的決定性因素究竟是什么。這場馬拉松式的并購正小心翼翼地等待著它的最終命運。

　　外資的軟肋

　　此前呼聲甚高的兩外資巨頭正遭遇到不大不小的麻煩。近日有媒體報道稱，廣發行股權三買家的兩家外資財團都與其合作伙伴簽訂了一份《內部合作協議》。其內容主要為：花旗或者法國興業在競標團隊中分別要求必須是第一大股東，且只有花旗銀行或法國興業將掌控廣發行的管理權。未來政策一旦放開對外資入股銀行的投資上限，花旗銀行或法國興業可以單方面增持廣發行股權；未來合適時機，按協議價回購中資機構的股權。

　　中國社科院金融所銀行室主任、法學專家曾剛對此表示：“目前在未看到具體文件的情況下，只能視其為傳聞” ，但他也對廣發競標漫長的過程表示疑問：“肯定三家都是些有問題的。不然不會拖這么長時間。”

　　9月20日晚，法學博士后段愛群律師對此分析說：“按照《公司法》有關規定，上述內部協議使得花旗與法國興業分別與這些參與共同組團的中資伙伴具有關聯關系，這樣使其無論按照控股股東的數量標準還是實質性標準，業已構成中國現行《公司法》上的控股股東，應該說與‘不允許外資股東控股中資銀行’的現行政策和法律規定存在沖突。”

　　法國興業銀行律師行的連金強律師未對《內部協議》做出評論。持同樣態度的還有花旗集團中國區企業傳播及公共事務部。但法國興業中國區負責人Marc Poirier接受記者采訪時依然表示，對最終贏得廣發行競標仍有信心。

　　據接近競標團的人士透露，自2006年3月銀監會駁回了花旗銀行和法國興業對廣發行股權的競標書后，花旗銀行和法國興業旋即修改了標書，并聯合中資財團重構競標團隊。其中，法國興業競標團中，中資戰略投資者有寶鋼集團、中石化、大連實德、吉林信托；而花旗競標團中，中資伙伴有中國人壽、國電集團和中糧集團。而平安保險則是以一家內地金融機構的獨立角色參與廣發行的競標。這位知情人士還透露，當競標書遞交有關部門后，花旗銀行、法國興業分別與其中資伙伴簽訂了《內部合作協議》。

　　“作為外資金融機構的花旗銀行和法國興業，它們新的標書中分別將各自控股比例調低至20%，如果按《內部合作協議》的內容，它們隨后又與各自的中資搭檔簽訂的內部股權回購協議，其股權將應該與外資股東的持股比例合并計算，其結果作為競標牽頭人的花旗銀行和法國興業實質性控股股權還是85%，這將又回到原來花旗和法國興業被國務院退回的競標計劃，從法律上說，實際效果沒有區別。”段愛群說。

　　此外，有分析者指出，后加盟花旗的美國第一資本公司(AFC)是花旗集團旗下的公司，雙方股權合并為25%，這也挑戰了2006年2月1日正式生效的《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》(以下簡稱《實施辦法》)的底線。 把握升浪起點 現在機構底部建倉名單
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　　《實施辦法》看上去只是對外資持股比例的數字限制，但實際上國家是通過控制持股比例來限制單一外資股東對國內商業銀行的控制權。“花旗銀行和法國興業任何一家一旦勝出，外資銀行將成為中國內地一家銀行的實際控股股東。這是違背有關法律規定的。”段愛群說。

　　價格較量

　　目前，考驗三大買家信心的還有廣發行不斷變動的價格。

　　在2005年12月28日遞交的競標書中，花旗集團、法國興業銀行與平安保險三家財團分別以人民幣241億元、235億元和226億元角逐廣發行85%股權，花旗集團的出資額最高，因此當時的呼聲也最高。

　　但有分析人士指出，2005年，廣發行經營狀況報虧，到2006年7月，廣發行傳來捷報，“上半年多項財務指標有很大改善，實現稅前利潤16.8億元，同比增加11.48億元，同比增長200%。”上述分析人士提出：“既然以前的競標書是按照上年度報虧的經營狀況給出的價格，那么，時至今日，原先的價格就是無效的。”假如廣發行股權競標的價格需重新計算，根據目前經營情況的大幅好轉，對廣發行股權的定價應該比現在高得多。

　　據接近競標團的知情人士說：今年的報價包括直接報價和間接報價，花旗當初擬出資241億元就是直接報價；間接報價包括不承擔風險責任的條件以及承諾政府將提供解決債務的支持。據悉，由于平安此次又追加了50多億元人民幣間接投資，向廣東省政府提供處理不良資產和債務支持，以及承擔重組后的廣發銀行潛在的風險和或有的債務。法國興業也在間接報價上增加了10億元人民幣。這樣算來，直接報價和間接報價相加，出價最高的是平安，其次是法國興業，第三才是花旗銀行。

　　對于是否將邀請銀行加盟競標團以彌補平安在銀行經驗上的不足，接近平安高層的一位人士表示：“在競標書中并沒有這一條件，但平安已在金融市場行走多年，無論是在國際市場還是在國內市場，它都結交了很多實力雄厚、經驗老到的銀行界合作伙伴。”

　　今年3月2日，平安保險集團高調任命理查德·杰克遜為首席金融業務執行官。這位英國銀行家正是去年10月從花旗轉投平安的。“作為首席金融業務執行官，理查德是平安集團分管銀行業務的最高主管，其職責為制定銀行發展戰略及策略，負責平安銀行的日常經營管理工作，并負責組建平安銀行業務的國際化專業團隊。”平安如是介紹這位金融CEO，而彼時正值平安與花旗、法國興業再次開始競標廣發行投權之際，其意圖不言而喻。

　　“在重大并購中起決定作用的往往不是經濟因素，”一位全程跟蹤廣發收購案的市場分析人士評價說，“一切皆有可能。”

萬云 來源：中國經營報