改制很多時候是在處理改制成本誰來負擔的問題，這個過程中，兼顧各方利益非常重要

采訪人：《新智囊》副主編 趙敏

受訪人：和君創業咨詢公司副總經理 趙家俊

改制改什么？

《新智囊》：國企改制是一個特別復雜的事情，涉及多方利益，涉及國家政策和地方經濟，涉及上到新的投資者和下到最底層的普通工人、甚至是離退休工人的不同視角，涉及不同行業和企業不同發展階段的不同改制要求，等等。有沒有一個比較清晰的脈絡，讓大家比較容易地切入到改制的實質，這樣我們討論這個話題才能更有針對性？

趙家俊：國企改制改什么？之前談到國企改制，無非是改變投資者，改變股東結構。在資本市場成熟的國家本來是很正常的事情，但在我國國企面前卻成了非常敏感的大問題，涉及多方利益，涉及國家政策和地方經濟，涉及上到新的投資者和下到最底層的普通工人。改制，都逃不掉一個關鍵問題，就是投資者、經營者、勞動者三者關系的處理。

所有者也就是新的投資者通過改制要解決什么問題？經營者也就是企業的實際控制人、原來的經營班子，在改制當中怎么辦？勞動者就是企業原有的員工怎么辦，包括企業過去的特殊員工，比如說內退的、停薪留職的等等？涉及很多內部的具體問題，人怎么辦，關系怎么處理？

另外還有一部分外部問題。對于過去國有企業有兩類問題：一個是企業的價值判斷，一個是企業的資產評估。在具體處理這些事情的時候這兩個問題往往會被混淆。其實最終就是國有資產整體的價值跟外面的要進來的投資者是怎樣的一個價值衡量，這個問題非常敏感。因為對于一個企業的價值判斷，由于每個人角度不同，其標準也會不同，得出的結果自然不同。

怎么改？關鍵是平衡

《新智囊》：有兩類大問題（內部和外部）構成了企業改制的難點和最容易爭論的焦點。

從內部看，投資者、經營者、勞動者每一方都有自己的利益訴求點，單點利益的滿足都很不易，加上三者之間又存在牽扯不清的資本、感情等多重利益關系，所以怎么處理非常復雜。

從外部問題看，我們知道資產評估相對比較實一些，因為有專業和固定的評估方法和標準，有專業的公司和專業的人去做這個事情，但對于價值判斷，特別是對未來價值的判斷就非常難。如你所說，不同的利益方，有不同的傾向于自身角度的標準，一人一個判斷。似乎矛盾也就出在這里，那到底有沒有一個解決問題的標準呢？

趙家俊：先說內部問題，處理好投資者、經營者、勞動者三者的利益關系。

首先是員工安置難點。員工身份的轉換問題、員工身份的轉換要不要給補償的問題。基本有幾種做法：一種是核減凈資產。讓新來的投資者替原企業還債。一種是拿一部分資產剝離出來養著員工。比如你有10個員工，合資企業不要這些員工了，這有個幼兒園、有個樓，你們幾個人靠房租錢生活吧。還有一種是投資者拿出一部分現金，作為保證金，由工會或者其他機構管理，實際上都是賣資產換回錢來還這些員工的債。這些問題是穩定問題，處理不好容易產生社會動蕩。

關于安置員工，我們遇到一些棘手的問題。比如東北地區的國有林業部門怎么辦？不許伐木，又沒有資產，山林就是資產，但又是不可能動的資產。像這種情況，其安置成本就要完全靠國家承擔了。

《新智囊》：今年7月，“企業健康調查與診斷”大型活動在東北舉辦時，有家當地的企業安置員工有一個辦法，是用土地。但其實我們知道土地沒有流通性，不能變現。土地如果給農民可以種地，賣了糧食變錢；給牧民賣了上面的牛羊掙錢；給工人土地能干什么呢？把土地賣給房地產商政策又不允許，因為不是開發用地。這就涉及到究竟給員工什么，既能讓員工滿意又是國家和投資者可實施、可操作的？

趙家俊：我經歷了一個案子。廠里有一些土地，結果在企業改制的過程中，在和一些個體戶交易的過程中把土地賣便宜了，員工于是開始鬧事。在這里千萬別以為員工是可以糊弄的，員工算得清楚著呢，因為賣土地的錢就是大家養命的錢，你賣便宜了，我的養命錢就少了，現在員工很清楚國有資產有哪些有可能是國家要補償給他的。所以處理好基層員工的安置問題對于社會穩定是很重要的。

還有一個難點就是，在改制的過程中，原有經營者和經營團隊的主要負責人怎么辦？

過去國企的績效、薪酬體系都不健全，經營者為企業做了這么多年貢獻，要不要有所補償，這筆賬怎么算？如果原經營者及其主要團隊處理不好，可能導致改制動力不足，阻礙改制進程，有可能通過其他手段在改制的過程中做一些私下交易，真正造成國有資產的流失。處理好了，對國有資產保值、對改制效果會起到好的作用。改制的過程其實也是要解決過去補償變現的問題。

《新智囊》：通過調研我們發現，解決補償問題，關鍵是最終誰來承擔改制成本的問題。地方和企業解決一些力所能及的事情，但同時期望新的投資者能夠分擔一些在改制過程中的經濟負擔和精神壓力。各方利益人在這個過程中盡情博弈，以期達到某種意義上的平衡。平衡了，這個改制似乎也就算成功了，是這樣嗎？

趙家俊：解決補償問題的途徑有三種。一種是社會保障體系不斷健全，一種是新的投資者從長遠利益考慮承擔一部分，還有一種是原有的國有資產承擔一部分。這里面關鍵是標準問題，該減多少，該補償多少。涉及政策問題、法律問題、慣例問題，涉及當地經濟狀況等問題。這些需要中介機構代表各方利益進行協調，最終達到幾個目的：社會穩定、盡量降低改制成本、不要傷害投資者的利益和積極性。這三個方面處理好了這個案例就算做得成功。

外部問題的典型案例就是徐工。爭議焦點就是徐工到底賣便宜了還是賣賤了，各有各的說法。所以國有改制最大問題和難點就是外部問題。轉讓過程中，MBO也好，引進戰略投資者也好，引進基金、引進外資也好，都有一個定價問題，定價的標準是什么？到底是以資產評估還是以價值判斷為準，要處理好這些問題，非常困難。

我經歷過員工集體鬧事、阻止投資者進廠的事情。解決這類事情的方法就是三方談判，作為中介機構，就是要站在中間立場上協調好各方關系。和投資者說你再多拿些錢吧，和政府說你再多核減資產吧，和員工說在現有實際情況下你再做些讓步吧。

平衡什么？怎么平衡？誰去平衡？

《新智囊》：我相信在這之間協調關系、找平衡其實是非常不容易而且是特別艱辛的。因為要明確平衡什么？怎么平衡？誰去平衡？

趙家俊：首先，憑什么讓投資者多拿錢？就是你要幫助投資者判斷企業的戰略前景，不要只看資產評估而要更多看重企業價值的判斷，通過為企業做一套新的發展戰略描繪好的前景，幫助新的投資者建立信心，通過財務測算，對企業未來現金流、企業未來的市值、有可能給未來企業帶來的融資機會等等出具分析研究報告，挖掘企業的未來價值。以此讓投資者從更長遠的利益考慮，不在現時的小利益上過于關注。

其次，希望政府解決兩個問題：首先讓政府幫助解決員工的保障問題，讓員工沒有后顧之憂；其次跟政府說這么做未來會給企業帶來什么好處，讓政府在企業核減上達到一個平衡。能讓各方認為這個企業賣得不便宜也不貴，比較合適。

最后和員工說，我們幫助你解決一些實際問題以及后顧之憂的問題，所以在一些細節問題上大家都可以稍微做些讓步。比如年齡大、沒技術的員工可以幫助他解決社保問題。讓投資者承諾留用原企業的骨干、技術水準高的人，規定合適的薪酬，并要求投資者簽訂類似三年不許辭退的條款。總之不同層面的員工會給出相應的政策安排。

處理問題的時候我們尤其要對投資者負責。藍圖不是瞎給的，投資者本身也是有判斷的。這時候中介機構咨詢公司的專業水準怎么樣就很重要。

《新智囊》：這也正是我想問的一個問題。很多管理咨詢公司可以單獨去作戰略、營銷、品牌等相對專項的項目，但改制是一個綜合性極強的管理診斷和服務，是橫切很多管理領域但又同時縱向涉及很多不同行業的，能不能對未來戰略的預測以及企業發展涉及到的管理各層面，給予嚴謹的方法論和技術支撐，是能否打動投資者并導致改制能否成功、企業未來健康發展的關鍵。據我了解很多咨詢公司不做或者根本做不了改制方面的項目，不僅僅是因為改制很復雜、推進很困難、結果很難控制，還有一個關鍵問題是中介機構的能力問題。

趙家俊：對，改制不是靠一個單項的管理技術可以解決的問題，所以咨詢公司的博弈能力，代表各方利益、說服各方利益的能力不夠就不能解決問題。

首先是各方利益把握能力；其次是專業能力。對企業價值判斷、對資產的評估，對政策的把握和靈活運用，對各種技術方法，比如資產評估的方法、財務測算等方法的掌握是否有說服力，要知道現在的投資者越來越理性了；最后就是綜合協調能力和說服能力。

這三個方面都要具備。不會溝通不行，不懂得和誰溝通也不行，包括要以什么方式溝通都很重要。這些問題都解決了只是幫助國企完成改制的第一步，站在企業的角度看改制問題，關鍵是改制后的企業怎么辦？一個投資者和新的經營團隊，和老的經營團隊關系怎么處理？未來的企業不同的資本結構怎么設計，治理結構怎么辦？組織架構怎么辦？后面有一系列的事情要去考慮和精心設計。

來源：《新智囊》