6月13日，“三一集團擬4億美元收購徐工科技”的消息不僅直接刺激徐工科技逆市封于漲停，更是再次吸引了市場各方的目光。

　　近一個階段以來，滬深兩市已有超過1000家的上市公司通過股改走向了未來的“全流通”時代，隨著這個新時代的到來，上市公司兼并收購的熱潮一波接著一波涌上了前臺。

　　5月底6月初，寶鋼集團通過旗下企業(yè)大量買入邯鄲鋼鐵認購權證，加之其年初買入的邯鄲鋼鐵股份，一時間寶鋼集團并購邯鋼的企圖顯露無疑；6月7日，上港集團公布了換股吸收合并G上港的計劃；而去年以來，浙江銀泰百貨有限公司在二級市場上大量買入并舉牌百大集團、雨潤集團通過旗下的江蘇地華房地產(chǎn)發(fā)展有限公司連續(xù)舉牌南京中商……

　　太多太多的案例不斷上演，將并購大戲推向高潮。而隨著股權分置改革的逐漸深入，上市公司大股東們的控股地位并非那么穩(wěn)固。據(jù)統(tǒng)計，目前已成為G股的471家上市公司，在實施股改前，其控股股東平均持股比例為45.25%，完成股改后，這一水平已下降為37.63%。

　　同時，管理層在政策方面也有推動并購整合的意圖。5月22日，證監(jiān)會公布修訂后的《上市公司收購管理辦法》將以前的強制性全面要約收購改為全面或部分要約收購，使得收購的方式更加靈活多樣，而上市公司反收購的難度卻有所增大。

　　“實現(xiàn)全流通以后，上市公司并購的頻率會更高。”申銀萬國研究所首席策略分析師陳李這樣認為。

　　他分析說，以前上市公司股權的變更多是采取股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓來實現(xiàn)的，定價則是通過凈資產(chǎn)或者是凈資產(chǎn)基礎上給予一定溢價來確定。顯然，全流通情況下，上市公司的定價更為接近市場，也更能反映上市公司股權的實際價值。換言之，如果像采取以前那種以凈資產(chǎn)來衡量非流通股價格的股權轉(zhuǎn)讓形式，顯然不利于保護上市公司的資產(chǎn)，倒是很有可能讓外資撿了便宜貨。

　　“現(xiàn)在的《上市公司收購管理辦法》使得并購更為透明和便利。”陳李說，“只要不是以退市為目的的收購，即使達到占總股本30％的份額，也可以被豁免要約收購義務。不過，收購人必須在舉牌之時公布一致行動人，并購過程變得透明了。”

　　不過，去年以來，大量上市公司在股改后紛紛增持流通股，以使得大股東在股改后股權不被稀釋過多。這中間，美的集團絕對是最有代表性的。自3月22日，G美的股改復牌后，美的集團所占股權下降到32.14％，這也使得這家中國白色家電行業(yè)的著名龍頭企業(yè)置身于被并購的危險中。

　　怎么辦？二級市場直接大幅增持！美的集團不僅履行完畢其在股改中所做的增持承諾，并連續(xù)大比例地實施了其戰(zhàn)略反收購計劃。從股改實施至5月19日，美的集團總計增持流通股14866萬股，占23.58%。截至5月19日，美的集團共持有G美的29246萬股占46.40%，公司實際控制人何享健直接或間接控制G美的31624萬股，占50.17%。期間的4月24日，G美的還發(fā)布董事會公告稱，修改公司章程的議案在公司董事會上獲得通過。事實上，該議案針對反收購制定了一系列條款，如持有公司10％股份的股東，需由股東大會審議是否同意其增持公司股份計劃、每年更換和改選的董事人數(shù)最多為董事總?cè)藬?shù)的1/3。

　　而對于寶鋼集團在邯鄲認股權證到期后，將有希望成功實現(xiàn)收購的企圖，邯鄲鋼鐵集團直接拋出了15億元（不超過7億股）的增持計劃。

　　無論上述收購與反收購成功與否，從G美的和G邯鋼的股價走勢來看，二級市場的投資者明顯是漁翁得利。G美的股改實施首日收盤價為6.11元，5月19日增持完畢后股價達到9.30元，期間漲幅超過50％。而G邯鋼自4月28日探底2.65元后，6月2日借著收購戰(zhàn)的消息最高沖至5.34元，1個月時間里就實現(xiàn)翻番。

　　陳李認為，未來的并購形式將更為多樣。如現(xiàn)金收購、換股、國有股權直接劃撥、換股IPO，甚至是IPO收購。據(jù)了解，換股IPO的形式類似于當年TCL集團換股吸收TCL后并實現(xiàn)集團上市，此次上港集團換股吸收G上港的形式也非常具有代表性。而IPO收購則只指一些上市公司通過IPO后，將所募集到的資金直接用來收購現(xiàn)有的上市公司的股權，這與之前的借殼上市大有區(qū)別。

　　業(yè)內(nèi)人士分析指出，國外已經(jīng)形成了一套頗具針對性的反收購計劃，包括“毒丸計劃”、“白衣騎士”、“焦土政策”、“金色降落傘”等，這些手段都會對惡意收購方造成巨大的阻礙。當然，就目前國內(nèi)的情況來看，更多的上市公司之間的相互并購，其出發(fā)點源于行業(yè)整合，這也是國家希望看到的結(jié)果。鋼鐵、機械、汽車等行業(yè)有望通過全流通時代的并購便利，實現(xiàn)對行業(yè)的資源整合，也能使得一些龍頭企業(yè)借此做大做強，從而增強其在國際同行業(yè)中的話語權。

　　目前看來，在非流通股“鎖一爬二”的因素制約下，全流通時代的并購高潮有望在2009年后到來，一批具有國際競爭力的中國企業(yè)有望橫空出世。

來源：國際金融報