2005年底，國務院國資委起草的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》（下稱《辦法》），開始在部分上市公司和相關管理部門征求意見。文件要點如下：

　　國有控股上市公司指政府或國有企業（單位）擁有50％以上股本或實際控制權，以及持有股本的比例雖然不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的上市公司。國資委對實際控制權的解釋是，能夠支配一個企業的財務和經營政策，并以此從企業經營活動中獲取利益的權利。
　　股權激勵計劃的有效期為十年，股權激勵的方式包括股票期權、股票增值權、限制性股票及業績股票，并對于授予激勵對象限制性股票、業績股票及轉讓和出售首次給予明確規定。
　　試點條件為公司治理結構規范，外部董事及獨立董事占董事會成員二分之一以上；建立以獨立董事為主任委員、外部董事及獨立董事占多數的薪酬委員會；企業經營穩健、業績未出現異常波動；近三年無違法違規行為和不良記錄。
　　以績效考核指標完成情況為實施股權激勵計劃的條件；對已經授予的股權數量在行權時可根據年度績效考核情況動態調整；績效考核指標應包括凈資產收益率、每股利潤、股價的增幅以及與同類公司相比的業績表現情況等。
　　上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的10％；任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。
　　在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員預期收益水平，應控制在其薪酬水平的30％以內。這一規定，低于目前已出臺的境外企業中長期激勵辦法中40％的上限。　　
　　行權限制期為兩年，在限制期內不可以行權；這高于證監會規定的“行權限制期限不得少于一年”。
　　行權價格根據公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權授予日公司股票的收盤價、股權授予日公司前30個交易日內的公司股票平均收盤價。
　　上市公司不得為激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保